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工商時報【郭亞欣】
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（中央社記者鍾榮峰台北2017年2月2日電）凱美公開收購大毅45%股權。大毅審議委員會下午提出4大疑問，並指凱美事前未與大毅董事會達成合意收購，對股東是否參與應賣，態度保留。
大毅下午發布重大訊息表示，今天召開審議委員會，對於凱美公開收購大毅的公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性，提出查證及審議情形。
首先在公開收購人身分與財務狀況，大毅指出凱美最高收購金額約新台幣19.57億元， 若凱美已取得銀行履約保證書，但凱美將來可否有足夠現金流量償還貸款？大毅指出，凱美去年前 3季營業現金流量為負值，高額舉債進行此次公開收購，財務槓桿運用是否過大？不無疑義。
其次在收購條件公平性，及收購資金來源合理性，大毅認為，凱美此次公開收購案所需資金來源， 約89%約17.34億元以銀行借款支應， 銀行貸款比例顯然偏高，加上凱美去年前 3季營業活動現金流量為負數，將來是否可利用營業活動現金流量支付貸款本息？或是需出售資產償還貸款？此等財務風險不可忽視。
大毅也指出疑問，凱美融資計畫無擔保和擔保部分授信額度，財務槓桿是否過高？此外凱美融資計畫授信額度的可執行性， 恐仍需視智寶106年股東會決議而定，有使凱美面臨不可控風險之虞。
再者在收購價格合理性，大毅提出疑問，凱美提出的「普通股股權價值合理性意見書」，未考量有關控制權溢價的調整數？未敘明不採行控制權溢價以調整合理價格區間的理由？大毅認為，評價基礎恐有欠公允。
大毅並指出，公司於民國96年間也曾面臨國巨為首集團公司的非合意併購案件，當時大毅每股股價曾超過200元， 且此次收購案公開說明書載明有凱美公司獨立董事、關係人分別以每股200元取得大毅股票， 大毅提問，股票歷史價格紀錄，為省錢何未列入股票評價基礎考量？
大毅表示，此次公開收購案，凱美事前並未與大毅董事會達成合意收購，大毅並對「普通股股權價值合理性意見書」內指股價價值評價提出疑義，並提問大毅不動產久未進行重估，是否造成取得成本與評價時公允市價差距甚大？其股權評價結果是否允當？
最後在反托拉斯申報相關疑義，大毅引述公平交易法第10條及第11條相關規定提出疑問，國巨與智寶應屬公平交易法規範結合管制對象？智寶是凱美控制股東，可推知國巨對凱美同具有控制力？
凱美擬公開收購大毅45%普通股， 大毅認為，應將國巨、智寶、凱美以及大毅主要產品市占率、營業收入金額做綜合判斷。釐清是否需向公平會提出事業結合申報，符合法制。並依據公平交易法規範，或全球其他國家市場反托拉斯法管制，宜先釐清，確認本件公開收購案無違結合管制規範。
大毅表示，上述財務風下殺險與適法性相關疑問尚未完全釐清前，相關風險恐無法避免，故對股東是否參與本件公開收購應賣，採保留態度。
大毅建議，公司股東參酌相關資訊，並應詳閱凱美公開收購說明書，自行決定是否參與應賣。1060202
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